Ngày 11/12/2025, trong phiên họp thứ 10, Quốc hội khóa XV đã ban hành Luật Đầu tư 2025, thay thế Luật Đầu tư 2020 hiện hành, đánh dấu cột mốc quan trọng trong khuôn khổ đầu tư của đất nước trong thời kỳ hiện đại. Trong quá trình chuyển đổi này, lĩnh vực đầu tư đã nhận được sự quan tâm đặc biệt với nhiều sửa đổi mang tính đột phá. Luật đã góp phần hoàn thiện khung pháp lý cho đầu tư, mở rộng không gian phát triển cho các ngành công nghiệp chiến lược, tăng cường phân cấp cho các địa phương, thúc đẩy thu hút đầu tư chất lượng cao.

Luật Đầu tư 2025 bao gồm 07 Chương và 52 Điều có hiệu lực thi hành từ ngày 01/03/2026 (trừ Điều 7). Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và Phụ lục IV. Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện, sẽ có hiệu lực từ ngày 01/07/2026).

1. Mở rộng và làm rõ khung pháp lý cho nhà đầu tư.

             Theo quy định tại Điều 6 của Luật Luật Đầu tư Năm 2025, Việt Nam đã mở rộng danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh bằng cách bổ sung thêm ba loại mới, đó là:

(i) kinh doanh bảo vật quốc gia;

(ii) xuất khẩu cổ vật, di vật; và

(iii) Kinh doanh thuốc lá điện tử và sản phẩm thuốc lá nung nóng.

Đáng chú ý, Luật cũng phân quyền cho Chính phủ định kỳ rà soát, trình Quốc hội sửa đổi, bổ sung danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh, phù hợp với điều kiện kinh tế - xã hội và yêu cầu điều tiết, quản lý của Nhà nước. Cơ chế này tăng cường tính linh hoạt của quy định đồng thời đảm bảo phù hợp với lợi ích quốc gia và các mục tiêu chính sách công.

Ngoài ra, Điều 7 Luật Đầu tư 2025 đưa ra những cải cách quan trọng đối với quản lý ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Chính phủ có nhiệm vụ công bố:

• danh mục ngành, nghề kinh doanh có điều kiện phải có giấy phép, chứng chỉ trước khi bắt đầu hoạt động; và
• Danh mục ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà cách tiếp cận quản lý sẽ chuyển từ cấp phép hoặc chứng nhận trước sang công bố điều kiện kinh doanh, tùy thuộc vào việc kiểm tra sau (ex post supervision) của cơ quan có thẩm quyền.

So với Luật Đầu tư 2020, Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025 đã cắt giảm, sửa đổi phạm vi của một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. (Danh sách 38 hoạt động kinh doanh có điều kiện bị loại bỏ như bên dưới).

Cải cách này dự kiến sẽ giảm gánh nặng tuân thủ ban đầu và tạo ra một môi trường kinh doanh minh bạch và thân thiện hơn với nhà đầu tư, đặc biệt là đối với các lĩnh vực được đánh giá là có rủi ro pháp lý thấp hơn.

2. Nhà đầu tư nước ngoài không được thành lập công ty trước khi đăng ký dự án đầu tư

            Theo Luật Đầu tư 2020, khoản 1 Điều 22 (được sửa đổi bởi Luật số 90/2025/QH15):

"Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư...". 

Theo đó, theo quy định trước đây, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải có dự án đầu tư được phê duyệt trước khi được phép thành lập doanh nghiệp.

Tuy nhiên, Luật Đầu tư 2025 hiện đã giải quyết rõ vấn đề này.

Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp mà không cần có dự án đầu tư trước, với điều kiện đáp ứng các yêu cầu tiếp cận thị trường hiện hành. Cụ thể,

"2. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 8 của Luật này khi làm thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.".

3. Dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận nguyên tắc (IPA) và cơ quan có thẩm quyền phê duyệt

            Với cách tiếp cận rời rạc, theo Luật Đầu tư 2020, thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư được quy định một cách rời rạc trên ba Điều riêng biệt, tương ứng với ba cơ quan có thẩm quyền khác nhau. Mỗi cấp thẩm quyền gắn với nhiều công cụ tiêu chuẩn, chẳng hạn như quy mô vốn, loại dự án, tiềm năng sử dụng đất hoặc mức độ tác động đến một quốc gia, quốc phòng và môi trường:

• Quốc hội: Điều 30;
• Thủ tướng Chính phủ: Điều 31;
• Ủy ban nhân dân cấp tỉnh: Điều 32.

Cơ cấu quy định này yêu cầu nhà đầu tư phải xem xét đồng thời cả ba Điều để xác định cơ quan có thẩm quyền đối với dự án của mình. Trên thực tế, cách tiếp cận này thường gây nhầm lẫn, gia tăng sự không chắc chắn về pháp lý, kéo dài thời gian chuẩn bị và thực hiện, đặc biệt là đối với các dự án có tiêu chí phức tạp hoặc chồng chéo.

Để khắc phục những tồn tại này, Luật Đầu tư 2025 đã cơ cấu lại khung pháp lý về phê duyệt chủ trương đầu tư một cách có hệ thống và hợp lý hơn.

• Điều 24 thiết lập một danh sách hợp nhất các dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư;
• Điều 25 sau đó phân công rõ thẩm quyền phê duyệt giữa các cơ quan có thẩm quyền dựa trên danh sách đó, cụ thể là: Hội đồng toàn quốc; Thủ tướng Chính phủ; Chủ  tịch Ủy ban nhân dân tỉnh. (Khác với Luật Đầu tư 2020, cơ quan phê duyệt là UBND cấp tỉnh).

Theo cách tiếp cận này, nhà đầu tư chỉ cần xác định dự án của mình có thuộc phạm vi dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư hay không (Điều 24), sau đó có thể xác định ngay cơ quan phê duyệt có thẩm quyền (Điều 25), thay vì điều hướng nhiều quy định riêng biệt như luật trước đây.

Có thể thấy, những thay đổi trong quy định về thẩm quyền phê duyệt mang ý nghĩa quan trọng. Một mặt, khuôn khổ mới cho phép Nhà nước Việt Nam trao quyền tự chủ lớn hơn cho chính quyền địa phương, do đó giảm áp lực lên bộ máy trung ương. Đồng thời, tạo điều kiện phát triển nhanh hơn các dự án công nghiệp và cơ sở hạ tầng phù hợp với điều kiện địa phương, đồng thời làm rõ vai trò và quyền quyết định của người đứng đầu chính quyền địa phương, cụ thể là Chủ tịch UBND tỉnh. Mặt khác, dưới góc độ nhà đầu tư, cải cách này góp phần đơn giản hóa thủ tục hành chính, rút ngắn thời gian xử lý,... Và việc tham gia trực tiếp với chính quyền cấp tỉnh cũng cho phép các nhà đầu tư giao tiếp hiệu quả hơn với những người ra quyết định, tạo điều kiện điều chỉnh dự án và thực hiện suôn sẻ hơn trong thực tế.

Ví dụ, đối với dự án đầu tư phát triển và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghiệp số theo quy định tại khoản 14 Điều 24 Luật Đầu tư 2025, căn cứ với điểm a khoản 3 Điều 25 của Luật này, thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư hiện thuộc về Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.  thay vì Thủ tướng Chính phủ theo quy định của Luật Đầu tư 2020.       

4. Thủ tục đầu tư đặc biệt – "Fast-Track" để nhà đầu tư tiếp cận thị trường Việt Nam

            Luật Đầu tư 2025 tiếp tục duy trì và mở rộng hơn nữa thủ tục đầu tư đặc biệt theo Điều 28, phản ánh rõ định hướng chính sách của Việt Nam đối với cải cách hành chính, tạo thuận lợi cho các dự án đầu tư có giá trị cao, nhanh chóng.

            Theo Điều 28 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được lựa chọn đăng ký theo thủ tục đầu tư đặc biệt đối với dự án đầu tư thực hiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế, khu chức năng trong khu kinh tế, trừ các dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ. So với các quy định trước đây, phạm vi áp dụng thủ tục này đã được mở rộng đáng kể, đặc biệt với việc đưa vào các mô hình đầu tư mới như khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế.

            Các dự án đăng ký theo thủ tục đầu tư đặc biệt được miễn một loạt các yêu cầu trước khi phê duyệt, bao gồm:

• Chấp thuận chủ trương đầu tư;
• Thẩm định công nghệ;
• Preparation of environmental impact assessment reports (“Báo cáo Đánh giá tác động môi trường” – ĐTM in Vietnamese);
• Quy hoạch chi tiết;
• Giấy phép xây dựng;
• và các thủ tục phê duyệt, cấp phép hoặc chấp thuận khác trong lĩnh vực xây dựng và phòng cháy chữa cháy.

Cơ chế "theo dõi nhanh" được sắp xếp hợp lý này rút ngắn đáng kể thời gian chuẩn bị đầu tư, giảm chi phí tuân thủ và cho phép các dự án nhanh chóng chuyển sang giai đoạn thực hiện.

Để đổi lấy những đơn giản hóa thủ tục này, nhà đầu tư phải thực hiện các nghĩa vụ tuân thủ tăng cường, được quy định rõ ràng tại khoản 2 Điều 28 Luật Đầu tư 2025. Cụ thể, chủ đầu tư phải có văn bản cam kết xác nhận việc tuân thủ các điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật hiện hành theo quy định của pháp luật về xây dựng, bảo vệ môi trường, phòng cháy và chữa cháy. Các nhà đầu tư cũng được yêu cầu nộp đề xuất dự án đầu tư bao gồm việc xác định và dự báo các tác động môi trường và các biện pháp giảm thiểu tương ứng, thay thế cho đánh giá tác động môi trường sơ bộ. Nếu có, thông tin về việc sử dụng các công nghệ bị hạn chế chuyển giao cũng phải được tiết lộ. Cách tiếp cận quy định này phản ánh rõ ràng sự chuyển đổi từ kiểm soát trước sang hậu kiểm và giám sát liên tục, đặt trách nhiệm lớn hơn cho các nhà đầu tư trong giai đoạn thực hiện dự án.

Ngoài ra, theo quy định tại Điều 28, khi phát triển dự án đầu tư theo thủ tục đầu tư đặc biệt, Luật Đầu tư 2025 cũng yêu cầu tư vấn lập một số báo cáo kinh tế kỹ thuật trong các trường hợp này. Do đó, mặc dù không hẳn là cơ chế "hoàn toàn miễn phí" nhưng cách tiếp cận này trong Luật Nhà đầu tư 2025 vẫn là một quy định mới và mang tính đột phá, áp dụng cho các dự án đầu tư trong ngành công nghiệp bán dẫn, công nghệ cao..., trong các đặc khu theo quy định.

5. Điều chỉnh thời hạn thực hiện dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 2025

Điều 31 Luật Đầu tư 2025 duy trì nguyên tắc chung là thời hạn của dự án đầu tư không quá 50 năm đối với dự án nằm ngoài khu kinh tế, 70 năm đối với dự án thực hiện trong khu kinh tế.

Tuy nhiên, đặc điểm mới quan trọng là nhà đầu tư hiện được phép điều chỉnh (tăng hoặc giảm) thời hạn của một dự án đầu tư trong quá trình thực hiện. Cụ thể,

"4. Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư có thể điều chỉnh thời gian hoạt động của dự án để tăng hoặc giảm thời gian hoạt động. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư sau khi điều chỉnh không vượt quá thời hạn quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.".

            Điều này thể hiện sự khác biệt đáng chú ý so với khuôn khổ trước đây theo Điều 44 Luật Đầu tư 2020, trong đó không cho phép điều chỉnh như vậy trong vòng đời dự án và chỉ cho phép gia hạn khi thời hạn của dự án sắp hết hạn.

Ngoài ra, khoản 6 Điều 52 Luật Đầu tư 2025 cho phép các dự án đầu tư đã thực hiện trước ngày Luật có hiệu lực thi hành được xin điều chỉnh thời hạn dự án, trong trường hợp thời hạn còn lại không còn đáp ứng phương án tài chính, phương án kinh doanh của bên nhận chuyển nhượng.

            Những thay đổi này phản ánh cách tiếp cận linh hoạt và đáp ứng thương mại hơn đối với quy định đầu tư. Cho phép điều chỉnh thời gian dự án trong quá trình thực hiện cho phép các nhà đầu tư điều chỉnh tốt hơn tuổi thọ pháp lý của dự án với thực tế kinh doanh và tài chính của dự án, đặc biệt là trong bối cảnh tái cấu trúc dự án, tái cấp vốn hoặc thay đổi điều kiện thị trường. Điều khoản chuyển tiếp cho các dự án đang triển khai tăng cường hơn nữa sự chắc chắn về pháp lý và bảo vệ lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư, đặc biệt là trong các giao dịch M&A liên quan đến chuyển nhượng dự án.

 

 

STT.	Loại bỏ ngành nghề kinh doanh có điều kiện	Lĩnh vực kinh doanh
1.	Dịch vụ làm thủ tục thuế	Tài chính, Kế toán, Thương mại
2.	Dịch vụ làm thủ tục hải quan	Tài chính, Kế toán, Thương mại
3.	Dịch vụ phụ trợ bảo hiểm	Tài chính, Kế toán, Thương mại
4.	Dịch vụ giám định thương mại	Tài chính, Kế toán, Thương mại
5.	Tạm nhập, tái xuất hàng hóa chịu thuế tiêu thụ đặc biệt	Tài chính, Kế toán, Thương mại
6.	Tạm nhập, tái xuất thực phẩm đông lạnh	Tài chính, Kế toán, Thương mại
7.	Tạm nhập, tái xuất hàng hóa đã qua sử dụng	Tài chính, Kế toán, Thương mại
8.	Kiểm toán năng lượng	Tài chính, Kế toán, Thương mại
9.	Dịch vụ việc làm	Văn hóa, Xã hội và Sức khỏe
10.	Dịch vụ cho thuê lại lao động	Xây dựng, Giao thông vận tải
11.	Dịch vụ bảo hành, bảo dưỡng ô tô	Xây dựng, Giao thông vận tải
12.	Đóng mới, hoán cải, sửa chữa, phục hồi phương tiện thủy nội địa	Xây dựng, Giao thông vận tải
13.	Dịch vụ đảm bảo an toàn hàng hải	Xây dựng, Giao thông vận tải
14.	Dịch vụ lai dắt đường biển	Xây dựng, Giao thông vận tải
15.	Đóng mới, cải biến và sửa chữa tàu	Xây dựng, Giao thông vận tải
16.	Dịch vụ đảm bảo khai thác bay	Xây dựng, Giao thông vận tải
17.	Dịch vụ vận tải đa phương thức	Xây dựng, Giao thông vận tải
18.	Dịch vụ kiến trúc	Xây dựng, Giao thông vận tải
19.	Hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài	Xây dựng, Giao thông vận tải
20.	Dịch vụ quản lý chi phí đầu tư xây dựng	Xây dựng, Giao thông vận tải
21.	Dịch vụ quản lý vận hành nhà chung cư	Xây dựng, Giao thông vận tải
22.	Dịch vụ quản lý vận hành cơ sở hỏa táng	Văn hóa, Xã hội và Sức khỏe
23.	Dịch vụ trung tâm dữ liệu	Công nghệ, Đất đai
24.	Dịch vụ tư vấn du học	Văn hóa, Xã hội và Sức khỏe
25.	Nhân giống, trồng các loài hoang dã thuộc danh mục CITES và Danh mục loài nguy cấp	Nông, Lâm, Thủy sản
26.	Nhân giống động vật hoang dã thông thường	Nông, Lâm, Thủy sản
27.	Xuất khẩu, nhập khẩu, tái xuất, quá cảnh, đưa từ biển mẫu vật tự nhiên của loài thuộc Danh mục CITES và loài nguy cấp	Nông, Lâm, Thủy sản
28.	Xuất khẩu, nhập khẩu, tái xuất mẫu vật nhân giống, nhân giống thuộc Danh mục CITES và các loài nguy cấp	Nông, Lâm, Thủy sản
29.	Chế biến, kinh doanh, vận chuyển, quảng cáo, trưng bày, lưu trữ mẫu vật của loài thuộc CITES và Danh mục loài nguy cấp	Nông, Lâm, Thủy sản
30.	Kinh doanh thực phẩm thuộc phạm vi quản lý chuyên ngành của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn	Nông, Lâm, Thủy sản
31.	Dịch vụ kiểm dịch động vật	Nông, Lâm, Thủy sản
32.	Dịch vụ phẫu thuật thẩm mỹ	Văn hóa, Xã hội và Sức khỏe
33.	Dịch vụ hiệu chuẩn, thử nghiệm và kiểm định dụng cụ đo lường	Công nghệ, Đất đai
34.	Biểu diễn nghệ thuật, trình diễn thời trang, cuộc thi sắc đẹp và dịch vụ người mẫu	Văn hóa, Xã hội và Sức khỏe
35.	Xây dựng hạ tầng CNTT và phát triển phần mềm cho hệ thống thông tin đất đai	Công nghệ, Đất đai
36.	Dịch vụ xây dựng cơ sở dữ liệu đất đai	Công nghệ, Đất đai
37.	In và đúc tiền	Tài chính, Kế toán, Thương mại
38.	Dịch vụ lưu trữ	Tài chính, Kế toán, Thương mại